2025年6月に公表された豊田自動織機の非公開化案件は、総額4.7兆円にのぼる買収規模に加え、TOB価格が終値比約▲11%となる、いわゆる「ディスカウントTOB」であったことから、大きな注目を集めた。一般的にTOBはプレミアム付きで提示されるのが通例であり、終値を下回る価格水準での実施は多くない。そのため、「ディスカウントTOB」の成立には、価格だけでなく、制度設計や少数株主との合意形成が不可欠である。

本資料では、同様にディスカウントTOBでありながらも成立に至った事例の1つとして、当社が対象会社のファイナンシャル・アドバイザー（FA）として関与した、2024年9月に発表されたティーガイアのTOBを取り上げ、MoM条件や特別委員会との連携、三段階スキームの活用など、少数株主との納得形成を支えた構造を解説する。