COLUMNコラム
事業承継型M&AのDDで、買手は何を見られているのか
2026.6.8
オーナー経営者は、DDを通じて「会社を託せる相手か」を見極めている
オーナー経営者の納得感を損なわない、事業承継型M&AのDD実務
事業承継型M&Aが広がる背景
日本経済において、事業承継は最重要課題のひとつである。経営者の高齢化が極限まで進行する一方で、親族内や従業員からの後継者確保は依然として困難な状況が続いている。さらに、昨今の深刻な人手不足や事業環境の急激な変化に対応するため、単独での生き残りに限界を感じる中小企業も少なくない。こうした背景から、自社の存続と従業員の雇用を守り、さらなる成長の基盤を確保するための有力な選択肢として、第三者への譲渡（事業承継型M&A）が広く認知されるようになった。
実際に、第三者承継の成約件数は増加の一途を辿っており、事業承継型M&Aは、地域経済の血流を維持するための「社会インフラ」として定着している。買手側の上場企業や中堅・大手企業にとっても、自社の成長戦略を加速させ、不足する技術や販路、そして熟練した人材を一気に獲得する極めて有効な手段となっている。
しかし、事業承継M&Aは、プロセスの途中でディールが頓挫してしまうケースも少なくない。その要因のひとつが、デューデリジェンス（DD）における買手と売手の「すれ違い」である。
事業承継型M&Aは通常のM&Aと何が違うのか
DDにおける摩擦の根本原因は、買手側が事業承継型M&Aを、法人が売手となる「通常のM&A」と同じ感覚で進めてしまうことにある。ここには、「自社の譲渡」に対する捉え方と意思決定のメカニズムにおける本質的な違いが存在する。
法人が子会社や事業部門を譲渡するカーブアウト等の案件では、M&Aは株主価値向上のための「ポートフォリオ戦略」の一環として実施される。意思決定は取締役会や投資委員会などの組織によって行われ、価格の妥当性やリスクの極小化といった「経済合理性」が中心的な判断軸となる。DDにおける発見事項も、淡々と価格調整や契約条件の交渉材料として処理されるのが一般的である。
一方、オーナー経営者が売手となることが多い事業承継型M&Aでは、M&Aは単なる合理的な事業取引ではない。オーナー経営者にとって、長年手塩にかけて育ててきた会社を手放すことは、「人生における極めて大きな決断」そのものである。もちろん経済的な条件も重要だが、それ以上に「事業がしっかりと継続されるか」「従業員の雇用や生活は守られるか」「長年築いた社名や企業文化はどうなるのか」といった多面的な要素から、オーナー経営者自身が深い「納得感」を得られるかどうかが最終的な決断を左右する。
このようなオーナー企業に対して、法人間M&Aで用いるようなDDチェックリストをそのまま持ち込むと何が起きるか。オーナー企業は、営業の勘所や重要顧客との関係、労務管理などが経営者の手腕によって柔軟に行われていることが多く、必ずしもすべてが文書化されているわけではない。そうした実態に対して、形式的な資料の不在を咎めたり、これまでの経営手法を重大な欠陥であるかのように指摘したりすれば、オーナー経営者は「内情を一方的に洗い出され、自身の経営を否定されている」と受け止めてしまう。
さらに条件交渉においても、買手が法人間M&Aと同じ感覚で過度な表明保証や補償責任を求めると、オーナー経営者は「承継後も個人として重い責任を負わされる」と強い不安を覚える。買手は合理的にリスクをコントロールしているつもりでも、売手からは一方的なリスクの押し付けに見える。この本質的な違いを理解しないまま進めるアプローチこそが、案件を壊してしまう最大の要因なのである。
買手の信頼を高めるDDの進め方
では、事業承継型M&Aにおいて、案件を前に進めるためにはどのようなアプローチが必要なのか。それはDDを単なる「問題点の洗い出し（ネガティブチェック）」から、「グループ参画が双方にとってプラスであることを確認する共同作業（Collaborative Review）」へと再定義することである。
実務においては、対象企業のDDにおいて直面しやすい発見事項を、ディールブレイクの理由にするのではなく、適切なアプローチで解決に導く「仕分け」の設計力が問われる。
具体例として財務・税務面を挙げると、中堅・中小企業においては企業とオーナー個人の境界が曖昧になりがちな点や、会計処理の不備が見られることがある。これらを単純な「価格引き下げ交渉」の材料とするのではなく、本来の「正常収益力」ベースへと再算出し、論理的かつ誠実に説明する姿勢が求められる。オーナー個人の支出が含まれている場合は、クロージング前に清算合意書を締結して債権債務を整理する。また、退職給付引当金などの将来負担は譲渡価格への反映を通じて調整し、未知の税務リスクについてはクロージングの前提条件（CP）や表明保証等で手当てするのがセオリーである。
また法務面について、歴史の長い企業では過去の株式異動の経緯が不透明であり、「真の株主が明確でない」ケースが存在する。これはディールの進行を妨げる重大な課題となり得るため、譲受前にオーナー経営者主導で株式移転などの組織再編を行い、株主を明確化する手法をとることが多い。一方で、議事録等の管理体制のアップデートといった事項は、過度に問題視するのではなく、PMI（買収後統合）での改善テーマとして買手のリソースを活用して共に取り組んでいく。
さらに、昨今特に論点となりやすい労務管理の見直しや、経営者・特定人材への依存といった労務・IT・環境面においても、単なる問題点の指摘に留めず、将来に向けた体制構築として慎重に対応を検討することが重要となってくる。
重要なのは、DDでの確認事項を単なるレポートとして提出して終わるのではなく、「手当てが必要な事項については都度話し合い、グループに参画いただいた後は我々のリソースを活用して一緒に改善していきましょう」という未来志向の提案に変換することである。
まとめ
事業承継型M&AにおけるDDは、買手が一方的に対象企業を評価・査定する場ではない。売手であるオーナー経営者は、自身の人生の結晶である企業を託すに足る相手かどうかを、DDプロセスにおける買手の振る舞いを通じて見極めているのである。
通常のM&A（法人譲渡）と同じ感覚で、過度な資料要求や一方的な問題指摘を行えば、たちまち信頼関係は崩壊する。案件を成功に導くためには、法人同士の取引とオーナー企業承継の本質的な違いを深く理解し、DDを「未来に向けた共同作業」として再設計する必要がある。実務においては、発見された課題を単なるディールブレイクや価格引き下げの交渉材料にするのではなく、実行前の手当てや合理的な条件調整、あるいは承継後のPMIにおける改善へと的確に対応することが問われる。
経済合理性の追求だけでなく、オーナー経営者の想いに真正面から向き合い、DDでの発見事項を「共に会社を良くしていくための未来志向の提案」へと変換すること。対立を協働へと転換し、双方の納得感を醸成するプロセスを築き上げることこそが、事業承継型M&Aを真の成功へと導く鍵である。
関連レポート：想いをつなぐ事業承継M&A
本稿で解説したように、事業承継型M&Aを成功に導くためには、法人間M&Aとは異なる視点を持ち、オーナー経営者の想いと買手の成長戦略を丁寧にすり合わせる「協働プロセス」の構築が欠かせない。
同レポートでは、準備フェーズからDD、条件交渉、そしてPMIに至る各プロセスにおいて生じやすい認識のズレと、それを乗り越えるための具体的な構造設計やコミュニケーションのあり方を詳しく解説している。
▼レポートはこちら
出典・参考資料
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